青透的部落格

金管會主委陳冲上任之後，做了幾件具有改革色彩的事；其一是主張對公司「肥貓」的不合理待遇要有所限制；其二是對元大金、開發金的行政處分，也確實體現了金控主管機關應有的責任。

台灣的許多企業其公司治理都不上軌道。董監事與經理人養得肥滋滋，其實是慷小股東之慨。而金控集團得以徇私舞弊、五鬼搬運、金蟬脫殼，更是內控監督形同虛設所致。陳主委除此二害，當然值得肯定。

但是僅此二端尚為德不卒。事實上，如果公司法二十七條「法人代表」的規範未能改變，則肥貓與金控的整頓都只是表象皮毛的改革，完全無法從根扭轉公司治理。

依公司法，台灣企業的董事或監察人，可以由「法人代表」出任。例如，甲、乙、丙三家企業若持有某Ｚ公司足夠的股票，則即可在股東大會獲選為Ｚ公司的法人董事或監察人。但是由於開董事會是自然人在開，故實務操作上，甲、乙、丙三家企業都能各派一位自然人作為其法人董監事之代表，遂以法人代表稱之。甲、乙、丙公司所指派的法人代表，公司隨時可以撤換，於是這些法人代表形同傀儡，完全聽命於背後的法人公司；

選常務董事如此、選董事長如此、作重大決議時更是如此。全世界除了台灣，幾乎沒有上軌道的資本主義國家有這種詭異的制度。事實也證明，這種奇怪的制度根本無法落實公司治理。

拿最近一個月兩起遭金管會撤銷董事處分的金控公司為例，大家就能了解問題的癥結。假若Ａ君是甲公司法人代表，卻因掏空、背信等罪名而遭到金管會解職，這處分看起來很重，但其實根本不痛不癢。

因為，甲公司只要改派Ａ君的太太、或弟弟、或小姨子做法人代表，那等於還是Ａ君在垂簾聽政。如果政府行政單位的行政處分只針對法人代表的自然人，則永遠都處分不到真正違規的藏鏡人。台灣公司治理的黑手，就是躲在法人代表的身影之後，遂行其藏汙納垢的勾當。

許多公司治理的分析師都說，台灣公司治理最上軌道的代表就是台積電。該公司除了眾所周知的審計委員會與薪酬委員會等超然設計外，八位董事之中有七位都是自然人董事，只有行政院國發基金是法人代表董事。自然人對自己負責，背後沒有法人的指揮，沒有公公婆婆的負擔，不但在防弊上能避免前述法人代表的瓜田李下，在興利上也更能堂堂正正的面對股東投票的挑戰。

如果主管機關認同台積電審計委員會與薪酬委員會的設計，因而在新版證券交易法中予以涵納，卻不學習台積電自然人董事的制度，則其實是只學了皮毛，無法成事。

假如財金當局真的有心要改善台灣的金融環境，那就一定要改善家族財團的公司治理。而改進公司治理的第一步，就是要修公司法或證交法，將所有公司或至少上市公司的法人代表改為自然人董事。

在修法之前，任何法人代表違法亂紀，則當然視為循其背後法人之指示而作為，故法人代表違反了金控法五十四條而遭解職者，依理其法人代表不得補派，如此方為正途。

行政當局若要認真改變台灣的法人代表舊制，其所面對的最大阻力恐怕是來自於政府自己。法人代表制一向是執政者對於公股事業安插酬庸的白手套，也是民意代表上下其手的方便法門。

就連不少財金首長自己，目前或從前都還做過法人代表。法人代表用起來如此之方便，收攬人時可以呼之則來、萬一不聽使喚又能揮之則去，大官與財團當然捨不得更改。

財金當局斬肥貓、整金控，是想要祛除了公司治理的二害。但台灣公司治理最大的禍害，其實是「法人代表」制。如果此制不改，其實金融秩序也根本無法整頓。行政當局若能放棄自己操控方便的法人代表制度，「揮刀自宮」，那明年台灣的金融ＷＥＦ世界排名，一定會三級跳，那才是了不起的成就。